隐名股东的“股东权利”

这种代持协议是否有效？《公司法解释三》规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。该规定认可了代持股协议的效力。

代持协议约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。但对于公司来说，出资款项表面来源于名义出资人，股东名册和工商登记皆为名义出资人，名义出资人即为公司真正的股东，隐名股东并不享有直接的股东权利。

故隐名股东需要通过名义股东间接行使股东权利，名义股东成为隐名股东行使股东权利的工具。如果名义股东和隐名股东之间产生矛盾，不配合隐名股东的要求，隐名股东只有通过成为公司真正股东的方式才能行使股东权利。此时，隐名股东能否通过出示代持协议要求公司将其显名化，成为真正的股东？

《公司法解释三》规定名义股东经公司其他股东半数以上同意，才能变更股东登记。即隐名股东要求成为公司真正的股东，不能仅仅向公司出示代持股协议，还需要征得公司其他股东半数以上的认可。

在天津市第三中级人民法院（2021）津03民终214号案件中，富奥公司股东李某福去世后，李某发依据股权协议要求公司变更股东登记确认其享有的股权份额，但公司其余股东都不同意李某发的要求，所以法院依法驳回了李某发的请求。

综上，隐名股东为了保证能够有效行使股东权利，在签订代持股协议时一定要谨慎考量，一是要选择合适的代持人选，二是拟定的代持协议中条款应尽量完备，避免可能发生的风险。