我所理解的法律盡職調查

     法律盡職調查就是一種法律調查行爲，透過收集並從法律或規範性政策檔案的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、檔案、資訊以及其他事實情況的，以獲知公司交易行爲（重大合同交易、資產收購、股權收購、公司併購、重大資產轉讓等）所需瞭解的屬於目標公司的重要事實，從而爲交易行爲提供合法性意見和風險性意見

                                              一、法律盡職調查的作用和意義
     1、能充分揭示法律風險或危機2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景3、瞭解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則隨着市場經濟的逐步建立和完善，企業之間的投資、融資、併購等資本運作行爲已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、併購活動，無疑會有高度的投機性和風險，所以做好前期的盡職調查是必不可少的環節之一。

                                       二、 法律盡職調查包括以下主要內容
　　一、審查目標公司的主體資格
　　對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立併合法存續，包括其成立、註冊登記、股東情況、註冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或註銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地產資質等。
　　二、審查目標公司進行本次交易行爲的合法性
　　主要是審查目標公司進行交易行爲是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批准等，審查目標公司進行交易行爲是否有法律上的限制。
　　三、審查目標公司的資產情況
　　主要是覈實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。
　　四、審查目標公司的債權債務情況
　　主要是覈實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。
　　五、審查目標公司的重要交易合同
　　對於公司的存續與發展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在於確定交易完成後會不會影響合同中規定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處於重大不利的情形中。
　　六、知識產權
　　律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。
　　七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
　　主要審查以下內容：交易對僱傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規避措施。
　　八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
　　公司的訴訟或仲裁活動直接關係到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
　　當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限於以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，並非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對於不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。