如何簽有限責任合夥合同

一、如何簽有限責任合夥合同?

有限責任合夥合同需要普通合夥和有限合夥人共同組成，才能夠進行簽訂有限責任合夥合同。一般合夥企業是沒有辦法創立有限責任合夥合同的，必須承擔無限連帶責任。在簽訂合夥合同時，應該理清合夥人的出資出資細節，約定每個人出資多少，如何分紅。議事規則，約定重大問題如何進行討論。職責細節，約定每個人負責的內容，如果執行。退出機制，約定在何種情況下合夥人可以退出，退出的時候如何計算資本。合夥人的主體資格審查如果合作方是企業，應保留其營業執照複印件;如果合作方是個人，應詳細記錄其身份證號碼、家庭住址、電話。禁止使用的字樣在合夥協議中不得以“有限”或者“有限責任”字樣命名合夥企業。

根據《中華人民共和國合夥企業法》規定，普通合夥企業的合夥人對企業債務承擔無限連帶責任;有限合夥的企業的普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對合夥企業債務承擔連帶責任。如果合夥企業以“有限”或者“有限責任”字樣命名，則具有欺騙性，由此可能影響正常的交易行爲。經營項目計劃利益分配和責任承擔合夥企業主要經營哪些項目。經營項目該如何分階段推進。經營項目收益該如何分配，失敗該如何承擔責任。什麼情況下該終止某經營項目。

根據《中華人民共和國合夥企業法》第二條本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對合夥企業債務承擔責任。

二、合夥企業與有限責任的相同之處

1.都是自願組成的合夥組織形式。三種合夥都是兩個或兩個以上合夥人自願聯合組成的營業共同體，三者有着共同的前提，即合夥人就出資、經營、利潤分享、入夥、退夥等事項達成一致協議。

2.都不具有獨立法人資格。雖然三種合夥都是由合夥人組成的營業共同體，可以單獨起商號(字號)，但一般均被視爲自然人的聯合體，不具有獨立法人資格。合夥財產被視爲合夥人共同所有，但同時也被視爲合夥人的個人財產，也即合夥沒有獨立承擔責任的財產。

3.都有至少一個承擔無限責任的普通合夥人。合夥組織形式的主要法律特徵就是合夥人的無限責任。不管採取哪一種合夥形式，合夥組織的任何一項債務，總是要有至少一個合夥人以其個人財產承擔無限責任。

三、合夥企業與有限責任的主要區別

1.設立要求不同。一般來說，法律對有限合夥和有限責任合夥設立條件的要求嚴於對普通合夥設立條件的要求。對於普通合夥，只要有符合法律規定的合夥協議即可以成立。在有的國家，普遍合夥可以採取口頭或者其他非正式的方式設立，甚至可以依當事人之間通常的行事方式來認定。但對幹有限合夥和有限責任合夥，則有嚴格要求。有限合夥的合夥人之間不但要有合夥協議，還必須有經政府批准的有限合夥證書(即有限合夥章程)。有限責任合夥，法律一般要求其必須向政府有關部門提交專門註冊表。

2.出資要求不同。一般情況下，普通合夥和有限責任合夥的合夥人，可以用勞務、信用出資。而有限合夥中的有限合夥人，則不得以勞務和信用作爲出資，只能以貨幣、實物等向合夥組織投資。

3.經營方式不同。普通合夥和有限責任合夥的合夥人在合夥組織的經營管理方面具有同等地位，每個合夥人都有權對內經營管理合夥事務，對外代表合夥組織從事交易活動，都是合夥組織的代理人或代表人。而有限合夥，只是由其合夥人中的普通合夥人來經營管理。

合夥企業和有限責任合夥公司也有相同之處，都是合夥人進行出資，進行相關經營活動的企業，它們的區別爲有限責任合夥公司的需要進行批准的程序更多，需要向政府提交相關的註冊表。有限合夥必須要用貨幣或者實物向合夥組織進行投資。