股權轉讓中的債權債務如何約定?

一、股權轉讓中的債權債務如何約定

股權轉讓債權債務最常見的約定方式為：股權轉讓合同生效之前的債務由原股東承擔，股權轉讓合同生效之後的債務由新股東承擔。

股東在簽訂股權轉讓協議時，切記要注意股權轉讓與轉讓前的公司債權債務承擔是兩個不同的法律關係。股東之間或股東與公司股東以外的第三人在簽訂股權轉讓協議、並約定股權轉讓款之後，即受讓人應當按協議約定支付款項，出讓人應當按照協議的約定，履行出讓義務，辦理股權出讓的各種必經程式。至於公司的債權債務清理及股東內部責任的承擔則屬於另外一個法律關係，可以由各利益相關方另行商議，協商不成甚至可以另行起訴來解決相關紛爭。退一步講，即使股東想將這兩方面的事務一併解決，也一定要在相關協議中約定明確各自的權利義務，以避免因法律關係的概念混淆而產生爭議和訴累，造成不必要的損失。

在股份轉讓中，應按照法律依據的流程填寫相關的協議，並提前約定債權債務，股份轉讓涉及專業知識多，且涉及到很大的利益關係，應提前進行相關方面的法律諮詢，以確保自己的利益。

二、股權轉讓糾紛的管轄法院

在股權轉讓協議糾紛中，如果雙方當事人對管轄法院有約定且約定有效的，應適用其約定;沒有約定或約定不明，應適用法律規定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。

對於被告所在地，人們一般不會有歧義。而對於股權轉讓的合同履行地，應為股權轉讓的目標公司的公司註冊地。因為，公司股權轉讓糾紛的特殊性在於轉讓行為需要向公司註冊地的登記機關履行相應手續方可完成(如果是外資企業，在工商變更之前還需要商務主管部門的批覆，否則股權轉讓合同不生效)，因此，以公司註冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。

法律依據：

《公司法》第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。