公司不得對私刻（偽造）印章的法律效力進行選擇性認可？

公司不得對私刻(偽造)印章的法律效力進行選擇性認可?

裁判要旨

公司知曉偽造公章的存在、使用而未採取措施防止相對人的利益損害，且在另案中認可其效力的，則使用該公章簽訂的合同對公司具有約束力。

案情簡介

一、樑裕霖為重慶羣洲公司在設立雲南分公司時明確雲南分公司負責人。樑裕霖使用偽造的編號為“50010218011375”的重慶羣洲公司印章，向朱惠德出具授權委託書，委託朱惠德使用該偽造印章對外與汪天雄簽訂工程施工協議及相關結算協議。

二、汪天雄向法院起訴要求履行相關協議。重慶羣洲公司在一審中提出：“樑裕霖、朱惠德是否涉嫌偽造印章罪的判決結果對申請人是否應當承擔責任存在關鍵的影響，重慶羣洲公司報案後，一審法院應當中止民事案件的審理。”但未獲法院支持支持。

三、雲南省高院作出的二審判決，支持了汪天雄的訴訟請求。重慶羣洲公司不服，向最高法院申請再審，並且在再審期間提交了新的證據：重慶涪陵區法院(2015)涪法刑初字第00510號《刑事判決書》及重慶三中院(2015)渝三中法刑終字第00226號《刑事裁定書》。上述判決、裁定認定樑裕霖構成偽造公司印章罪，且證明編號為“50010218011375”的重慶羣洲公司印章系偽造。

四、最高法院最終認定“重慶羣洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。儘管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在並使用的情況下，未採取措施防止相對人的利益損害。”因此，使用該公章簽訂的合同應認定為重慶羣洲公司的行為，裁定駁回了重慶羣洲公司的再審申請。

裁判要點

本案中重慶羣洲公司的敗訴原因有二：

1、案涉的編號為“50010218011375”的重慶羣洲公司印章雖經刑事判決認定確係偽造，但後經查明這枚印章“在重慶羣洲公司的經營活動及訴訟活動中均曾使用過”，且“重慶羣洲公司對該公章的使用亦未提出異議”。最高法院最終認定：“重慶羣洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。儘管其主張公章偽造，但其在明知該公章存在並使用的情況下，未採取措施防止相對人的利益損害。”因此，使用該公章簽訂的合同應認定為重慶羣洲公司的行為。

2、除案涉的編號為“50010218011375”的重慶羣洲公司印章外，最高法院還查明重慶羣洲公司還存在並使用編號為“5001021801137”、“5001023046043”的印章，但重慶羣洲公司對此未作出合理解釋。

因此，最高法院最終認為“使用編號為‘50010218011375’的重慶羣洲公司印章簽訂履行合同的行為之法律後果應當由重慶羣洲公司承擔。”重慶羣洲公司因此敗訴。

實務經驗總結

前事不忘、後事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

1、公司印章必須具有唯一性。有些公司印章不唯一，有些公司甚至多達三十多個合同章(為了便於對外簽約於是每個分公司一個印章)，而且依序編號“合同章一”、“合同章二”、“合同章三”、“合同章四”，這種做法風險巨大。公司應加強對能夠代表公司的公章、法定代表人印章、財務章、合同專用章等的管理，切勿在對外的文書(包括但不限於合同、對外聯繫函件、招投標書、承諾書、工商登記備案文件等)上同時使用多個不同的印章。否則可能給他人以可乘之機，即通過偽造公司印章的方式以公司的名義對外簽訂合同。如果公司印章不唯一，此時公司即使能夠舉證證明該印章確為偽造，也不能僅以此為由否定以蓋印章簽訂的合同對公司的約束力。本案中，重慶羣洲公司存在同時使用多枚公章的情況，且不能作出合理解釋，是最高法院最終將偽造的公章簽訂的合同認定為重慶羣洲公司的行為重要理由之一。

2、公司不能對同一印章的效力在不同的交易或訴訟中做不同選擇。即公司對外使用的公章只要在某一交易或訴訟中承認其效力，則不論該公章是否經公司授權、是否系他人私刻甚至偽造、是否進行工商備案，均不得在另一交易或訴訟中否定其效力。本案所涉的編號為“50010218011375”的重慶羣洲公司印章雖系偽造，但重慶羣洲公司在法院查明的另案中並未否定其效力，且多次使用。這也是最高法院最終認定該印章所籤協議屬於重慶羣洲公司行為的主要理由。

3、公司的法定代表人或者授權委託人以公司的名義對外簽訂合同時，交易相對人並無審查簽訂合同所用印章是否為真實的義務。如果碰到公司以印章虛假為由主張合同並非公司的意思表示，對公司沒有約束力時，相對人可從以下幾個方面予以反駁：(1)該公司在其他的場合使用過該公章，且該公司沒有否定其效力;(2)證明該公司除該枚印章以外，還存在多枚印章，且同時在不同的場合使用;(3)證明使用該印章簽訂合同的人為公司法定代表人、授權委託人;(4)證明代表公司使用該公章簽訂合同的人構成表見代理或構成公司的職務行為。

4、印章是公司對外的“信物”，從本案最高法院的裁判意見及以上分析可以看出，公司的印章管理如果出現混亂，將會使公司面臨巨大的交易風險。建議公司法定代表人直接管理或者委託誠實可靠的人管理印章，並制定嚴格的用印、刻印審批流程，切勿同時刻印或允許他人刻印公司印章。