股權轉讓的債務債務承擔的範圍

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

精選律師 · 講解實例

股權轉讓前的債務承擔

股權轉讓後，新的股東是否應承擔之前的債權債務 宋律師：如非個人債務，則應該由公司承擔，而新的股東自然也無需承擔 劉律師：公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。 相關知識——股權轉讓債務的風險 在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨幹之間的勞資糾紛等。 對於上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。 因此，在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個個方面： 1、既有債務承擔中的法律風險 受讓人需要全面瞭解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，並影響到交易的價格和受讓後風險負擔的大小，必須予以高度重視。 2、隱性債務承擔中的法律風險 對於無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。 因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移並不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東後，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。 另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合併或分立，應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人，合併或分立後的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。 3、隱瞞債務承擔中的法律風險 對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。