公司法授權章程決定有什麼？

對於公司來説無論是什麼類型大小的公司都會有自己的一套公司章程的，這是我們大家都知道的，因為有了公司章程的話公司就會更好的管理。我們國家頒佈的公司法中對於公司章程也是有着法律規定的。那麼公司法授權章程決定有什麼？

1、公司章程可以在授權範圍內進行規定的內容

公司法的有些條款對章程可以規定的範圍進行了限定。這些條款用語主要為“依照公司章程的規定”或“由公司章程規定”，有以下條款：

(1)T12： 公司的經營範圍由公司章程規定。其中章程對經營範圍的規定，需要符合國家工商總局《企業經營範圍登記管理規定》的規定。該規定明確，申請許可經營項目，申請人應當依照法律、行政法規、國務院決定向審批機關提出申請，經批准後，憑批准文件、證件向企業登記機關申請登記。審批機關對許可經營項目有經營期限限制的，登記機關應當將該經營期限予以登記，企業應當在審批機關批准的經營期限內從事經營。申請一般經營項目，申請人應當參照《國民經濟行業分類》及有關規定自主選擇一種或者多種經營的類別，依法直接向企業登記機關申請登記。

(2)T13：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。章程只能從以上三種擔任公司職務的人員中選定。章程或者股東間以其他方式約定了董事長、執行董事或者經理產生的方式，則相當於直接規定了法定代表人的產生方式。根據工商總局《企業法人法定代表人登記管理規定》，法定代表人應符合法定的條件，不符合條件的，公司應申請變更。

(3)T16：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。雖然目前司法實踐中一般認為非上市公司為他人提供擔保或者向其他企業投資即便沒有經過董事會或者股東會決議同意，或者超過授權範圍投資或者提供擔保仍然有效，但是如果章程有對擔保總額或者擔保數額的規定，擅自做出擔保決定的股東、董事或者高級管理人員可能會對公司的損失承擔賠償責任。也就是説章程應當對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出規定，應當包括作出投資或者擔保的決策程序以及相應的數額規定，以便於對公司股東、董事或者高級管理人員形成限制。一旦其違法該規定，權利人可以根據規定追究責任人的法律責任。

(4)T25：有限責任公司章程應當載明的事項。

(5)T40：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。公司法授權股東根據需要在章程中規定定期會議召開的時間、頻率。

(6)T45：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。股東可以根據需要在法律強制性規定以外任意制定董事長、副董事長的產生辦法，自由度非常大。

(7)T46：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。公司法限定董事任期在三年以內可以章程任意規定，而且可以連選連任;再結合公司法第148條有關董事應當勤勉盡責的規定，在新董事未選出以前，先前的董事仍應履行董事職責，由此看來公司法對董事三年任期的限制其實意義不大。

(8)T51：執行董事的職權由公司章程規定。對規模較小的公司來説，如果不設立董事會，可以有執行董事，且職權由章程規定。此可以參照公司法中有關董事會的職權進行規定。

(9)T52：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。公司的組織機構如果設置監事會，就必須有公司職工代表，而且職工代表的最低比例為三分之一。章程可以規定更高比例的職工代表。

(10)T71：國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。該規定與第52條的規定一致。

(11)T166：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。章程可以對公司財務會計報告送交給股東的期限作出規定。為了防止股東聯繫方式變更等原因無法送達導致產生糾紛，可以在章程內規定各股東的送達地址。對其他有關公司的文件進行送達也可以規定適用該送達地址。

(12)T181：公司因下列原因解散：(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。為了化解“公司僵局”的局面，可以在章程中規定公司解散的事由。在股東會或者董事會無法達成任何決議，公司有可能無法繼續經營下去的時，可以觸發解散事由的成就。

(13)T217：本法下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會祕書和公司章程規定的其他人員。該條在前面已述及。

2、除公司法對章程必備內容的規定之外，章程還可以規定其他內容

(1)“公司章程規定的其他職權”

公司法中此類條文共有三條，即第38、47、54條，是有關股東會、董事會、監事會或監事的職權的規定。法條在羅列了相應機構的必備職權後，用“公司章程規定的其他職權”做兜底。可見章程應將法條所述職權加以規定，並可以規定條文中沒有但對公司運作有必要的職權。

(2)“除本法有規定的外，由公司章程規定”

公司法中此類條文也有三條，即第44、49、56條，是有關股東會、董事會、監事會的議事方式、表決程序的規定。法條只對開會時間、會議召集、表決做了非常簡單的規定。為了便於相應組織機構履行職權，對股東會、董事會、監事會的議事方式、表決程序做明確、具體、細緻規定。當然既可以在章程中做規定，也可另以單個文件加以規定。

3、公司法對一些事項做了具體規定，但是允許章程做不同於條文規定的處理辦法進行規定

(1)“公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外”

第 42條中規定“召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外”。即指召開股東會會議提前通知股東的時間可以在會議召開15日前。但是如果股東通過章程或者全體股東達成的其他協議規定長於或者短於15日的時間，且時間長度必須合理，有供股東準備會議的時間區間，可以適應章程規定或者全體股東的其他約定。

第35條、第43條分別規定了分紅及增資時出資的認繳問題和股東會會議表決權行使問題。第35條僅規定全體股東如果約定不按出資比例行使權利的，可以按約定行使權利，第43條僅規定股東如果在章程中規定不按出資比例行使表決權的，可以按章程規定行使權利。第35條的規定要全體股東約定，沒有關於章程中規定是否可以;而第43條僅規定章程規定可以的就行。具體分析看兩者其實是有區別的。公司法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是説修改公司章程不是必須全體股東一致同意通過，只要代表三分之二以上表決權的股東通過即可。所以雖然章程屬於股東的一種約定形式，但是即便以修改章程的形式通過了分紅及增資時出資的認繳問題的股東會決議，只要有部分股東不同意的，該決議仍是違法的。必須全體股東一致通過決議同意對分紅及增值時出資的認繳問題進行變更方為有效。

(2)章程“另有規定的，從其規定”或“公司章程另有規定的除外”

公司法授權章程決定可以決定的方面其實有很多，對於法人和股東都可有有所規定。而且還可以規定股東大會和正常的會議多長時間可以開一次。所以説對於這個問題可以看出我們國家的公司法規定的還是非常的寬的，原因就是為了發揮公司的創造性。