建設工程公司的公司章程

第一章總則

第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其它有關法律、規章制定。

本章程是關於北京________公司(以下簡稱公司)組織及其活動的具有法律效力的基本規則。

第二條本公司為北京________公司、自然人胡________、史________、陳________、劉________、徐________、劉________、趙________、劉________、北京________公司職工持股會共同出資，設立的有限公司。

第三條公司享有出資人投資形成的全部法人財產權，依法獨立享有民事權利和承擔民事責任。

第四條公司以生產經營為主、資本經營為輔，形成“自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展”的法人實體和市場競爭主體，對國有資產承擔保值增值的責任。

第五條公司以營利為目的，從事生產經營活動，必須遵守國家法律、行政法規和社會主義職業道德，接受國家和社會公眾的監督。

第六條公司保護職工的合法權益，加強勞動保護，實行安全生產。

第七條股東出資入股資金全部用於公司經營，發展生產，增加企業盈利。

第二章公司名稱和住所

第八條公司名稱：_________________公司。

英文名稱：_______________________________.

第九條公司住所：__________________，編碼：__________________

第三章經營範圍及註冊資本

第十條經營範圍

主營：工業與民用建築，市政公用工程，高速公路工程，建築裝飾裝修工程(包括車、船、飛機)，鋼結構工程，水工建築，電信、通訊、管道工程，工業與民用建築防水工程，電梯安裝工程。

兼營：普通貨物運輸，渣土運輸，房地產開發，機械租賃、維修，物資租賃。

第十一條公司註冊資本：___________________元人民幣。

第十二條公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並作出決議。公司變更註冊資本應依法向公司登記管理機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第十三條股東的名稱、出資方式及出資額如下：

(一)北京________公司，以受讓北京________公司所持有的公司股金(淨資產)___________元投入，佔註冊資本的_______%。

(二)北京________公司高級管理人員以自然人身份入股，出資人民幣現金共計___________元，佔註冊資本的_______%。

自然人出資額如下：

1.____________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

2.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

3.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

4.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

5.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

6.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

7.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

8.___________身份證號碼：___________________以貨幣方式出資，出資額為______________元，佔註冊資本的________%。

(三)____________公司職工持股會，以貨幣方式出資，出資額共計__________元，佔註冊資本的________%。

第十四條自然人股東均為公司高級管理人員。

第五章股東出資和股權轉讓條件

第十五條股東以國有資產評估後的淨資產和貨幣出資，按規定的時間將貨幣出資足額存入北京________公司的銀行帳户。

第十六條股東在公司登記後，不得抽回出資。

第十七條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第十八條股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。

第十九條自然人股東在擔任公司高級管理人員期間，股權不得轉讓。離任時，可依法持有或按公司章程有關規定轉讓。

第二十條經按法律程序、公司章程產生的新董事、監事和公司高級管理人員，其自然人股權，可由大股東轉讓。出資比例，與法定的出資額度相等。轉讓價格,每股應按當期的價格額度轉讓。

第六章股東的權利和義務

第二十一條公司股東享有以下權利：

(一)出席或推選代表參加股東會並按照出資份額行使表決權;

(二)按股權比例分得紅利;

(三)對公司的經營和財務管理進行監督，查閲股東會議記錄和財務會計報告;

(四)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(五)公司新增資本時，股東可優先認購新股;

(六)在公司解散清算時，有權按股權比例分享剩餘資產;

(七)股東會規定的其他權利。

第二十二條公司股東應履行下述義務：

(一)遵守公司章程;

(二)服從和執行股東會決議;

(三)積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司經濟發展;

(四)維護公司利益，反對和抵制有損於公司利益的行為;

(五)以其所持股權承擔公司的虧損及債務;

(六)股東會規定的其他義務。

第七章公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權;

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表聘任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准公司董事會報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第二十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集並主持。

第二十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於每次會議召開______日前通知全體股東。定期會議應每______年召開一次;臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。法人股東的法定代表人、自然人股東本人應出席股東會會議,因故不能出席時，也可書面委託他人蔘加，受委託人行使授權委託書中載明的權力。

第二十七條有下列情形之一時，應在______月內召開股東會臨時會議：

1.董事人數不足本章程規定的人數的三分之一時;

2.公司未彌補虧損達到註冊資本金總額的三分之一時;

3.持有公司註冊資本金總額_______%的股東請求時;

4.董事會認為必要時;

5.監視會提議召開時。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

第二十九條股東會會議對所議事項作出決議,應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，決議和會議記錄由公司存擋，保存期限為15______年。

第三十條公司設董事會,為公司的決策機構,成員為七人。其中按股東出資比例,由北京________公司推薦四名候選人，北京________公司職工持股會推薦兩名候選人。六名董事由北京________公司職工代表大會選舉產生。一名職工董事由北京________公司職工代表大會選舉產生。董事任期三______年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人、副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數選舉產生。

第三十一條董事會行使以下職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)研究制定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經理,根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、三總師，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聽取總經理工作報告，決定對經理的獎懲;

(十二)提出公司章程修改方案;

(十三)股東會授予的其它事項。

第三十二條董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集並主持。

董事會會議應於召開_____日前通知全體董事，通知必須以書面形式進行，並載明召開董事會事由和開會時間，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第三十三條董事會會議應由全體董事出席方可召開。董事會開會時，董事應出席並行使表決權。若因特殊原因不能履行職務時，可以委託其他董事代理出席和投票，但應出具書面委託書，並載明授權範圍，一名董事只能委託或接受一名董事的委託。董事會決議應由二分之一以上董事表決通過方為有效。在董事會會議表決不同意見對等時，董事長有兩票權。每次董事會會議必須有議題，每次會議必須形成會議記錄。每次表決結果應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，會議記錄應完整存檔，保存期限為15______年。

第三十四條公司設董事會祕書，由董事會聘任或解聘。

第三十五條董事會祕書的主要職責：

(一)保證公司董事會有完整的組織文件和會議記錄;

(二)保證按時向股東會遞交股東會所要求的報告和文件;

(三)妥善設立、保管公司股東名冊;

(四)向有權得到公司有關文件和記錄的人員提交有關資料;

(五)及時向全體董事送達參加董事會會議通知;

(六)董事會委派的其它職責。

第三十六條公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘，總經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議並定期向董事會報告工作;

(二)組織實施公司的______年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度和制定公司的具體規章制度;

(五)根據公司有關規章制度決定除應由董事會決定的高級管理人員以外的公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任與解聘、招用與辭退;

(六)提請董事會聘任或解聘公司副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師;

(七)在董事會授權範圍內對外代表公司處理業務;

(八)定期向董事會報告工作;

(九)公司章程和董事會授予的其它職權。

總經理列席董事會會議。

第三十七條公司設監事會,成員為五人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為______________。其中按股東出資比例，由北京________公司推薦三名候選人，__________公司職工持股會推薦一名候選人。四名監事由___________公司股東會選舉產生，一名職工代表監事由北京________公司職工代表大會民主選舉產生。監事任期每屆______年，任期屆滿，可連選連任。監事會設監事長一人，由北京________公司提名，由全體監事過半數選舉產生。

第三十八條監事會行使以下職權：

(一)檢查、監督和評價公司生產經營活動和財務狀況;

(二)對董事、總經理執行職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;

(四)對公司董事長、副董事長、總經理和三總師的工作業績進行監督、評價和記錄，並向股東會、董事會提出委派或更換、聘任或解聘及獎懲的建議;

(五)提議召開臨時股東會;

(六)對董事會提出的公司財務會計報表必要時可以以公司的名義委託註冊會計師事務所、審計師事務所審查;

(七)監事列席董事會會議,有權陳述意見。

第三十九條監事會行使職權聘請律師、註冊會計師、審計師等專業人員的費用由公司承擔。

監事會每______年至少召開一次會議。監事會對所議事項作出決議必須經三分之二以上的監事同意方為有效。

第四十條公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。

第四十一條有下列情形之一的不得擔任公司的董事、監事和總經理：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰，執行期滿未逾5______年，或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾_______年;

(三)擔任因經營不善而破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾_______年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3______年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第八章公司的法定代表人

第四十二條董事長為公司的法定代表人，任期______年，由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第四十三條董事長行使下列職權：

(一)主持股東會會議和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件和合同;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(五)根據股東會推薦人選,提名公司總經理人選交董事會聘任;

(六)股東會授予的其他職權。

第九章公司相關組織機構

第四十四條公司設立黨委及黨的基層組織，並依據《中國共產黨章程》開展活動。公司黨委是企業的政治核心組織，保證和監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行。

公司黨委主要負責人應按法定程序進入董事會、監事會。董事會、總經理依本章程聘任或解聘公司管理人員之前，應徵求公司黨委會意見。

第四十五條公司建立職工代表大會制度，職工代表大會享有對公司重大經營決策的建議權、審議權、監督權和涉及職工福利事項的決定權，推選職工代表進入董事會、監事會。

第四十六條公司依法建立工會,依照憲法和有關法律開展活動，維護職工的合法權益。

第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第四十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計______年度終止時製作財務會計報告,依法經審查驗證後及時送交各股東。

第四十八條公司按下列順序分配税後利潤：

(一)彌補虧損;

(二)提取利潤的_______%列入法定的公積金，其累計額為公司註冊資本的_______%以上的，可不再提取;

(三)提取利潤的_______%列入公司的法定公益金;

(四)經股東會決議，提取任意公積金;

(五)按股東出資比例分配紅利。

第四十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第五十條公司貫徹按勞分配、效益優先和兼顧公平的原則，實行高級管理人員年薪制、項目經理工薪制、管理人員崗薪制、工人計件計時制等多種形式的工資分配製度。

第五十一條公司依照國家有關法律、法規，有責任和義務加強職工的教育和培訓，提高公司全員的業務素質。

第十一章公司章程修改程序

第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可以修改公司章程。由董事長提出修改章程意見，經出席董事會的董事三分之二以上表決通過,報經股東會批准。修改後的章程應由公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時向公司登記機關做變更登記並存檔。

第五十三條修改公司章程的解釋權屬於董事會。

第十三章公司合併與分立、解散與清算辦法

第五十四條公司的經營期限為______年。

第五十五條公司有下列情形之一的，由股東會作出決議，遵照有關法律、法規可以解散：

(一)公司章程規定的經營期限滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散的;

(四)公司依法宣告破產或因違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時。

第五十六條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷。

第十三章股東認為需要規定的其他事項

第五十七條公司根據需要變更註冊事項應相應修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。

第五十八條公司登記的事項以公司登記機關核定的為準。

第五十九條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之______日起生效。

第六十條本章程共計十五份，出資人各壹份，公司董事會兩份，報公司登記機關備案壹份。

______年__________月______日